ミンカブ IR更新株主総会の議案を通して伝わってくる伴氏によるこれからのミンカブ

IMAKARA
2025/06/20 15:01

IRページが更新されていましたね。

ん、会場が違うのか。

確かに、南館の3階だったのがファーストウィングビルになったようですね。

内容

株主の皆さまへ
当社は、設立時より「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」を企業理念に掲げ、グループにおいてこれを共有し、経営判断の拠り所としております。当社は現在、この理念の下、メディア事業・ソリューション事業を展開しており、持続可能な社会・経済環境構築に関する関心や社会的多様性を尊重する意識の高まりを始めとした様々な社会環境の変化と同時に、テクノロジーの進化やデジタル化が更に加速する現在、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」当社グループの社会的課題に対する役割も今後進化すると考えております。
また当社は、高成長と株主への高還元を併行して実施することを志向し、市場環境や社会環境の変化に強い体制を早期に実現すべく、収益の多様化の投資を推進し売上高の拡大を実現してまいりました。しかしながら、結果として積極化した収益多様化策は３期連続の経常損失を計上、当連結会計年度には財務基盤を大きく脆弱化することとなり、継続企業の前提に関する重要な疑義が付されるに至りました。当社はこのような事態を厳粛に受け止め、再び同様の状況を招くことの無いよう、安定収益化に向けた、事業戦略・財務体質の見直し・強化、ガバナンス体制の更なる高度化に取り組んでおります。また、安定収益の基礎となるコアアセットの競争力維持向上に向けた取り組みにつきましても、継続して重要課題と認識し実施してまいります。
本株主総会では、これらを推進するためのマネジメント体制にかかる役員選任の件、また完全子会社の吸収合併契約締結の件など、以下の３つの議案のご承認をお願いしております。

株主へしっかり配当を出す事を公言していたけど、瓜生氏のトンデモ投機で維持できないレベルに財務環境が弱体化したので切るべきを切った、安定化に進む為株主の承認が必要な事項に承認して頂きたい…と、ふむ。

議案は３つ。

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（7名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。当社では、３期連続の連結経常損失計上という厳しい業績を踏まえ、各取締役の役割と責任をより明確化するとともに迅速な意思決定を図るべく、取締役会をスリム化する方針と致しました。当該方針に基づき、指名報酬委員会（注）１．の決定を経て、現任取締役から２名を重任候補とし、その選任をお願いするものであります。
　なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
　取締役候補者は、次のとおりであります。
1. 伴　将行(ばん　まさゆき) 16,551株
2. 矢口　順子(やぐち　じゅんこ) 25,000株
（注）
１．2025年4月に、任意の委員会である報酬委員会と指名委員会を合わせ、指名報酬委員会として再編しております。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．伴将行氏を取締役候補者とした理由は、同氏は大手企業における経験及び当社取締役として、営業全般及び当社グループにおけるソリューション事業を統括し、その子会社の代表取締役社長兼 COOとして経営に携わり、強いリーダーシップを発揮して牽引してきた実績から、当社の持続的成長と価値向上への継続した貢献が期待されるためであります。
４．矢口順子氏を取締役候補者とした理由は、同氏は大手企業における経験及びコーポレート・ガバナンスに関する高い専門性を有しており、当社グループの経営管理管掌役員として長年にわたって当社グループの成長を牽引してきた実績及び経営管理分野に関する豊富な知識･経験から、当社の持続的成長と価値向上への継続した貢献が期待されるためであります。
５．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その内容は事業報告の「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりであります。
各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
６．各候補者の所有する当社の株式数には、2025年3月31日現在のミンカブ・ジ・インフォノイド役員持株会における本人持分を含めて記載しております。なお、小数点以下を切捨てて表示しております。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く）各候補者は、当社ストック・オプション制度における新株予約権を保有しております。当該新株予約権を行使した場合に交付される予定の普通株式数は、伴将行氏55,000株分、矢口順子氏10,000株分となります。

ほほう…取締役は7名から社長と経験豊富な経理のお局のみ、2名はシンプルで良いですね…というか役員によるインサイダー取引やらの話はどうなったんだろうか。

証取委のその後の記事も調べてみましたが見当たらない、決着しているのだろうか？

まぁいっか。

伴さんも矢口さんもこんな状態で投げ渡されたんだからたくさん報酬もらったら良いんですよ、それにお局様がいるなら感覚のズレてしまった瓜生会長はもうミンカブからは離れて（株）ウリュウケンで楽しんだら良いんじゃなかろうか。

第２号議案　監査等委員である取締役2名選任の件
監査等委員である濱野信也氏、吉村貞彦氏の2名は本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役として、現任の監査等委員である現取締役１名の重任をお願いするとともに、新たに１名を選任候補とし、２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
1. 吉村　貞彦(よしむら　さだひこ) 6,581株
2. 尾崎　恒康(おざき　つねやす) -株
（注）
１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．吉村貞彦氏、尾﨑恒康氏は、社外取締役候補者であります。
３．吉村貞彦氏の当社監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって６年となります。
４．吉村貞彦氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は、公認会計士として大手監査法人の要職に就かれ豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、当社はその経験・能力を高く評価しており、同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、継続してそれらに基づく専門性と知見を活かした監督と様々な助言及び意見をいただけることが期待されるためであります。
５．尾﨑恒康氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は、弁護士として豊富な経験と知識を有しており、当社はその経験・能力を高く評価していることから、同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、それらに基づく専門性と知見を活かした監督と様々な助言及び意見をいただけることが期待されるためであります。
６．当社は、吉村貞彦氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、吉村貞彦氏が重任された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。
また、尾﨑恒康氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
７．当社は、吉村貞彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。尾﨑恒康氏は、選任が承認された場合は、独立役員として届け出予定であります。また、吉村貞彦氏は、当社会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の要職にありましたが、退職後16年以上経過しており、独立性は担保されるものと判断しております。
８．各候補者の所有する当社の株式の数には、ミンカブ・ジ・インフォノイド役員持株会における本人持分を含めて記載しております。なお、小数点以下を切捨てて表示しております。
９．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その内容は事業報告の「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりであります。
各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

む、検察…？元検事さんが監査に入ってくるようですね。

ちなみに現状はこんな感じで

ご参考　第１・２号議案が承認されたのちの経営体制（予定）
第１・２号議案が承認可決された場合の、予定される経営体制及びスキルマトリックスは以下のとおりです。当社では、取締役会が備えるべき専門知識や経験等について、経営戦略及び組織運営、財務会計、法務・リスク管理・ガバナンスといった基本項目に加え、サステナブル経営の視点からESG及びサステナビリティ、並びに、当社の事業基軸であるIT・デジタル、技術革新や、金融・業界知見を必要なスキルセットとしております。

こうなると

お！もしや瓜生会長外すのか？こ、これはやり手の予感。

第３号議案　吸収合併契約締結承認の件
当社と、当社の完全子会社である株式会社ミンカブソリューションサービシーズは、2025年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、株式会社ミンカブソリューションサービシーズを消滅会社とする吸収合併契約を締結いたしました。本合併に伴い、当社においては合併差損が生じる可能性があるため、会社法第796条第２項ただし書及び第795条第２項第１号の規定により、本合併に係る吸収合併のご承認をお願いするものであります。なお、当該合併差損につきましては、当社の2026年３月期個別決算において特別損失として計上する予定となりますが、連結決算により消去されるため、連結業績に与える影響はございません。
１．吸収合併を行う理由
当社は、後述「当連結会計年度の事業の状況」にてご報告のとおり、当連結会計年度における多額の営業損失と３期連続の経常損失を計上するという厳しい結果となりました。こうした状況を踏まえ、事業方針を売上高拡大から選択と集中へと大きく転換し、当連結会計年度において大規模な資産整理を実施いたしました。今後は、確実な利益創出と純資産の積み上げを優先すべく、コスト削減はもとより、グループの経営の統一化や内部取引の簡素化等の事業効率の改善を推進してまいります。
本議案は、その一環として、当社と当社の完全子会社である株式会社ミンカブソリューションサービシーズの吸収合併契約について、ご承認をお願いするものであります。本合併により、主としてソリューション事業において、グループ内の意思決定や事業推進における二重管理、内部取引に起因する非効率を解消し、管理コストを削減するとともに、事業のスピード感を高めてまいります。なお、将来的には、株式会社ライブドアも統合した一社体制を見据え、サービスのスムースな移行等の事業面、内部統制上の実務対応及び税務会計面の影響を総合的に勘案し、段階的な統合を進めてまいります。
２．吸収合併契約の内容の概要
当社及び株式会社ミンカブソリューションサービシーズが2025年5月22日付けで締結した吸収合併契約の内容は次のとおりです。
吸収合併契約書
３．会社法施行規則第１９１条各号（第６号及び第７号を除く）に掲げる事項の内容の概要
（１）対価の相当性に関する事項
消滅会社は存続会社の完全子会社であることから、本吸収合併による株式又はその他財産の割り当てはありません。
（２）新株予約権の定めの相当性
該当事項はありません。
（３）吸収合併消滅会社（株式会社ミンカブソリューションサービシーズ）における最終事業年度に係る計算書類等
2024年４月1日から2025年３月31日にかかる吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等は、招集ご通知１頁に記載のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認下さい。なお、法令及び当社定款の規程に基づき、書面交付請求を頂いた株主様に対して交付する書面への記載を省略しております。
（４）最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
① 当社
該当事項はありません。
② 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ
該当事項はありません。

議案に関する説明概要の中に

当社と、当社の完全子会社である株式会社ミンカブソリューションサービシーズは、2025年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、株式会社ミンカブソリューションサービシーズを消滅会社とする吸収合併契約を締結いたしました。本合併に伴い、当社においては合併差損が生じる可能性があるため、会社法第796条第2項ただし書及び第795条第2項第1号の規定により、本合併に係る吸収合併のご承認をお願いするものであります。なお、当該合併差損につきましては、当社の2026年3月期個別決算において特別損失として計上する予定となりますが、連結決算により消去されるため、連結業績に与える影響はございません。

今回は…というか今後は特損に頼る形で利益に関しては低空飛行、使い切ったタイミングで益を出して配当復活…という筋書きだと思いますが、さてどうなるか。

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しかし同じ株主総会でもこうも違うんですね。

瓜生氏の時は「承認しないと配当金ださねーぞ」と半ば脅しみたいな状態でしたが
伴氏は株主承認が必要な事項のみを提示し、状況を踏まえた運営…と理性的。

前期の事業説明は瓜生氏のものですからなんとも言えない所ですが、今期に関してはどの程度落ちる見込みなのか、今だからこそ出来る事は何か、今後の戦略の深い部分を語ってくれるのではないでしょうか。